לשיחת ייעוץ

בדיקת נאותות חשבונאית – DUE DILIGENCE

נעם פרדס ושות׳ – משרד רואי חשבון עורך בדיקות נאותות חשבונאיות (Due Diligence) לחברות וגופים עסקיים. הבדיקה נעשית לאחר הסכם העקרונות הראשוני ולפני השלמת העסקה, ומטרתה להבין מהו מצבו האמיתי של הגוף הנבדק לפני רכישה, השקעה בחברה או הנפקה ציבורית.

הדוח שמתקבל מאפשר להעריך את הסיכונים לצד הפוטנציאל לשיפור הרווחיות, וליצור תחזיות לפעילות עתידית. במקרים רבים הממצאים מובילים משקיע או רוכש להימנע מהשקעה שאינה כדאית, או להקטין את היקפה.

השירות מיועד למי שמבקש חוות דעת מצד שלישי שאינו צד בעסקה. ניסיון ניהולי, חשבונאי ופיננסי של שנים רבות מסייע לנו להבין חוזקות וחולשות של עסק, לאתר נקודות קריטיות ולזהות פוטנציאל לשיפור.

למי מתאימה בדיקת נאותות חשבונאית

הבדיקה מתאימה למי שעומד לבצע עסקה שבה הוא נשען על הנתונים הכספיים של הצד השני:

  • רוכש של חברה או עסק, בין הסכם העקרונות להשלמת העסקה.
  • משקיע שמתכוון להשקיע בחברה, או להגדיל השקעה קיימת.
  • מי שבוחן השקעה בחברה לקראת הנפקה ציבורית.

הבדיקה עוסקת בצד החשבונאי-כלכלי של הגוף הנבדק: המאזן, תוצאות הפעולות והמיסוי. בדיקת נאותות רחבה כוללת לעיתים גם היבטים משפטיים, תפעוליים או הנדסיים, ואלה נבדקים בידי בעלי המקצוע המתאימים.

מהי בדיקת נאותות חשבונאית?

בדיקת נאותות חשבונאית נקראת לעיתים גם בדיקת נאותות פיננסית או כלכלית, ובשפה העסקית גם בדיקת נאותות עסקית. בכל אחד מהשמות הכוונה לבחינת הנתונים החשבונאיים והכלכליים של הגוף שמתכוונים לרכוש או להשקיע בו, לפני החתימה על העסקה.

המילון האינטרנטי למונחים כלכליים Investopedia מגדיר בדיקת נאותות כ"חקירה, ביקורת או סקירה המבוצעות במטרה לאשר את העובדות ביחס לנכס בהבדק.

בעולם הפיננסי, בדיקת נאותות דורשת את בדיקת הרישומים הפיננסיים טרם כניסה לעסקה עם גוף אחר. יש לציין כי הליך בדיקת נאותות פיננסי הינו במקרים רבים חלק מהליך בדיקת נאותות גדול ורחב יותר הכולל גם בדיקת נאותות משפטית, תפעולית / הנדסית (אם יש צורך), בדיקת נאותות בנוגע לבקרה הפנימית, אומדן ניהול סיכונים ועוד.

בעולם הכלכלי, בדיקות נאותות נעשות בדרך כלל לפני ביצוע השקעות / מיזוגים / רכישות. בדיקת נאותות חשבונאית תכלול בדרך כלל את השלבים הבאים (רשימה חלקית בלבד, אותה כמובן יש להתאים לגוף הנבדק):

1. סקירה כללית של הענף בו פועל הגוף שנבדק

  • מהו גודל השוק בו פועל הגוף הנבדק,
  • מיהם השחקנים המובילים בתחום ועד כמה הם דומיננטיים,
  • האם מדובר בתחום מתפתח או תחום נסוג,
  • מהן הערכות מומחים ותחזיות להתפתחות שוק זה,
  • האם ועד כמה הענף משופע משינויים טכנולוגיים

2. השוואת תוצאות הפעולות של הגוף הנבדק מול גופים דומים הפועלים בשוק

  • גודל החברה מול חברות מקבילות – האם מדובר החברה מובילה או חברה קטנה בענף,
  • מבנה ההון של הגוף הנבדק מול מבנה ההון הנורמטיבי של חברות דומות בענף,
  • רמת המינוף של הגוף הנבדק מול ממוצע או מדגם של החברות הענפיות,
  • שיעורי הריווחיות גולמית, תפעולית ונקייה, לאורך שנים, מול תוצאות הענף.
  • שינויים בשיעורי הריווחיות הענפיים לאורך תקופה.

3. בדיקת תוצאות הפעולות של הגוף הנבדק לאורך זמן

  • האם, לאורך תקופה, חלו שיפורים בתוצאות הפעולות או, לחילופין, חלה הרכה – מהן הסיבות
  • האם ניתן לראות מגמה ברורה בפעילות החברה או שמדובר בשינויים
  • האם השינויים בתוצאות הפעולות של הגוף הנבדק דומים / מקבילים לשינויים בענף ושל חברות המדגם

    4. ניתוח ובדיקת סעיפים מאזניים

    בנקים

    אימות יתרות בבנקים, קבלת יתרות עדכניות ליום הבדיקה וצפי לשינויים ביתרות בתקופה שלאחר בדיקת הנאותות

    השקעות בניירות ערך (ככל שקיים)

    • מיהו הגוף שמנהל את ההשקעות ומהי צורת ההתקשרות איתו, מתי לאחרונה נעשתה בדיקת התקשרות
    • בדיקת תשואת תיק ההשקעות לאורך שנים, בהשוואה לשוק.

    לקוחות וחייבים

    • מיהם לקוחות החברה, כמה שנים עובדים הלקוחות העיקריים עם הגוף שנבדק, האם יש לקוחות בהם קיימת תלות (כאלו שעזיבתם תשפיע לרעה באופן מהותי על הגוף הנבדק), קצב ההצטרפות של לקוחות חדשים.
    • בדיקת איכות החייבים, כולל "גיול" החוב (אורך החיים). האם קיימים חובות רעים או חובות שעומדים תקופה ארוכה, האם קיימים הליכי גבייה נגד חייבים ומהו מצבו המשפטי של כל חייב
    • מהי מדיניות האשראי ללקוחות והאם היא מיושמת
    • האם קיימת יתרת חוב של בעלי מניות קיימים? אם כן – בגין מה? מהי מדיניות הגוף הנבדק בנוגע לפרעון חוב בעל מניות

    מלאי (ככל שקיים)

    • האם כל המלאי הינו "מלאי טוב"
    • מתי נספר המלאי בפעם האחרונה
    • מהי מדיניות רכישת מלאי ואיך מתבצעת
    • האם רמת המלאי תואמת את רמת הפעילות בגוף הנבדק (מלאי בעודף / מלאי בחסר)
    • מהי מדיניות החזרת מלאי לספקים

    רכוש קבוע

    • בדיקה שכל הרכוש הקבוע המופיע במאזן אכן קיים ותקין. ככל שניתן ומדובר בסכומים מהותיים – יש לקבל חוות דעת הנדסית / שמאית בנוגע למצב הציוד.
    • בדיקת תאריכי הרכישה של הרכוש הקבוע מתוך מטרה לבדוק מהי יתרת אורך החיים הכלכלי של הציוד והאם יש צורך לרכוש ציוד נוסף בעתיד הקרוב. אם כן – מתי באיזה סכום?
    • בדיקת מדיניות הפחת – לצורך תחזית תזרים מזומנים

    ספקים ונותני שירותים

    • מיהם הספקים העיקריים,
    • כמה שנים החברה עובדת איתם,
    • האם קיימת תלות בספק / קבוצת ספקים,
    • מהם תוכניות ההנהלה במידה וספק עיקרי יפסיק פעולתו? האם קיימת תוכנית חלופית?
    • האם כל החובות לספקים כלולים בדוח הכספי?
    • מהם תנאי האשראי מספקים ונותני שירותים והאם הם מיושמים

    התחייבויות בגין שכירויות ארוכות טווח / הסכמי ליסינג

    • סקירת ההתקשרויות,
    • האם יש אפשרות יציאה,
    • האם אפשרות היציאה כוללת קנסות

    הלוואות ואשראי (כולל מבעלי מניות / בעלי שליטה)

    • מהו סכום ההלוואות, לאיזה גורמים, תנאי הפירעון של כל סוג אשראי,
    • מהם הבטחונות שניתנו לצורך קבלת האשראי
    • האם הגוף הנבדק עומד בתנאי הפירעון? אם לא – מדוע
    • האם הדוח הכספי כולל הלוואת בעלי מניות / בעלי שליטה? אם כן – בגין מה ומהם תנאי הפרעון?

    התחייבות בגגין סיום יחסי עובד מעביד

    • האם מלוא ההתחייבות כלולה בספרי החברה
    • האם קיימות תביעות כנגד הגוף הנבדק בקשר עם סיום יחסי עובד מעביד, מהם סיכויי התביעות והשפעה שעשויה להיות להן – אם יתקבלו.

    5. ניתוח ובדיקת סעיפים תוצאתיים (סעיפי רווח והפסד)

    הכנסות ומכירות

    • אופן רישום ההכנסות (מדיניות הכרה בהכנסה), האם המדיניות עקבית בכל שנה
    • האם חלו שינויים באופן ההכרה בהכנסות
    • האם, טרם בדיקת הנאותות, "הוקדמו" הכנסות

    הוצאות

    • האם הדוחות כוללים רק הוצאות עסקיות ואין עירוב הוצאות פרטיות,
    • האם יש עקביות בהוצאות על פני שנים,
    • האם רמת ההוצאות תואמת פעילות חברות דומות בענף?
    • מתן תשומת לב מיוחדחת להוצאות חריגות/חד-פעמיות,
    • שכר ומשכורות – יש לקבל דוחות שכר לאורך שנים ולבדוק האם השכר המשולם בגוף הנבדק דומה לנורמה בשוק
    • דמי שכירות – יש לקבל חוזי שכירות
    • האם לא "נדחו" הוצאות בסמוך למועד עריכת בדיקת הנאותות

    6. מיסוי

    • בדיקת דוחות מס ושומות מס של הגוף הנבדק
    • האם השומות שיצאו סופיות?
    • האם יש מחלוקות עם רשות המיסים, ואם כן – מה עשויה להיות ההשפעה הכספית

    איך מתנהלת הבדיקה ומה מקבלים בסופה

    הבדיקה מתחילה לאחר הסכם העקרונות, והיקפה מותאם לגוף הנבדק. השלבים לעיל הם רשימה חלקית בלבד. בדרך כלל נדרשים מסמכים כמו דוחות כספיים ויתרות בנק, פירוט לקוחות וחייבים, מלאי ורכוש קבוע, ספקים והלוואות, דוחות שכר, חוזי שכירות וליסינג, ודוחות מס ושומות.

    על בסיס המסמכים נבחן הענף, הגוף הנבדק מושווה לחברות דומות, תוצאותיו נבדקות לאורך זמן, ומנותחים סעיפי המאזן, סעיפי הרווח וההפסד והמיסוי.

    בסוף התהליך מתקבל דוח שמרכז את הממצאים והסיכונים, ועליו נשענת ההחלטה אם להתקדם בעסקה או להקטין את היקף ההשקעה. הממצאים רלוונטיים גם לשאלה כמה החברה שווה, ולשם כך אנו עורכים הערכת שווי חברה. על השיקולים לפני רכישת עסק או השקעה אפשר לקרוא גם במאמר בדיקת נאותות חשבונאית: מה חשוב לדעת.

    הרקע המקצועי של רו״ח נעם פרדס

    רו״ח נעם פרדס הוא בעל רישיון רואה חשבון בישראל משנת 1988. הוא עבד 7 שנים בפירמת רואי החשבון קסלמן וקסלמן (כיום PWC ישראל) עד לתפקיד סניור בכיר, ובנוסף צבר 12 שנות ניסיון עסקי וניהולי בסין, כולל כמנהל כספים (CFO) של קבוצת אייזנברג בסין.

    הוא בעל תואר BA בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני (MA) בכלכלת עסקים ממגמת מימון ובנקאות מאוניברסיטת בר-אילן.

    איך להתכונן לבדיקת נאותות?

    מי שצפוי להיבדק יכול להקל על התהליך אם יכין מראש את המסמכים שהבדיקה בוחנת: דוחות כספיים, יתרות בנק, פירוט לקוחות וחייבים עם גיול החובות, פירוט מלאי ורכוש קבוע, פירוט ספקים והלוואות (כולל הלוואות מבעלי מניות), דוחות שכר, חוזי שכירות וליסינג, ודוחות מס ושומות. מסמכים מסודרים ומעודכנים מאפשרים לענות על שאלות הבדיקה ביתר קלות.

    האם בדיקת נאותות חשבונאית היא גם בדיקת נאותות פיננסית?

    בשימוש מקובל, כן. שני המונחים מתארים בדיקה של הנתונים הכספיים של הגוף הנבדק: מאזן, תוצאות הפעולות ומיסוי. הבדיקה היא לרוב חלק מהליך רחב יותר, שכולל לפי הצורך גם בדיקה משפטית, תפעולית או הנדסית.

    יש לכם שאלות? זקוקים לשירותי בדיקת נאותות? מלאו את הטופס ונחזור אליכם במהרה

השאירו פרטים לייעוץ ראשוני / שאלות