רווחים כלואים בחברה: המשמעות והחלופות

"רווחים כלואים" הם רווחים שהחברה צברה ולא חילקה לבעלי המניות, ולכן הכסף נשאר בתוך החברה ואינו נגיש לבעלים באופן ישיר.

הסיבה העיקרית היא המס: לפי רשות המסים, דיבידנד לבעל מניות רגיל חייב ב-25%, ולבעל מניות מהותי (המחזיק לפחות 10% מאמצעי השליטה) ב-30%, ובמקרים מסוימים נוסף "מס יסף", היטל נוסף על הכנסה גבוהה.

קיימות חלופות לחלוקה, כמו השקעה מחדש בפעילות, משכורת או רכישה עצמית של מניות, אבל לכל אחת מהן מחיר ותנאים משלה.

הרווחים הכלואים משפיעים גם על שווי החברה, בעיקר כשיש בה מזומן עודף או כשמתנהל סכסוך בין בעלים.

בנעם פרדס ושות' – משרד רואי חשבון אנחנו מלווים בעלי חברות בהערכת שווי חברה ובחוות דעת כלכלית, ובשתי המשימות האלה שאלת העודפים עולה שוב ושוב.

במדריך נסביר מה המשמעות של הרווחים הללו, כמה עולה לשחרר אותם, אילו אפשרויות עומדות בפניכם ואיך מתייחסים אליהם בעסקה או בבית משפט.

אם אתם עומדים בפני מכירה, כניסת שותף או מחלוקת בין בעלי מניות, צרו איתנו קשר ונבדוק את המצב בחברה שלכם.

מה הם רווחים כלואים ולמה הם נוצרים?

במאזן של חברה, רווחים שנצברו לאורך השנים ולא חולקו מופיעים בסעיף "יתרת עודפים" (Retained Earnings) בתוך ההון העצמי.

כאשר היתרה הזו גדולה, ובעלי החברה מתקשים או נמנעים מלחלק אותה, מדברים עליה כעל רווחים כלואים.

זו הגדרה מקצועית-שיחתית ולא מונח חשבונאי רשמי, ולכן חשוב להבין מה עומד מאחוריה בכל חברה לגופה.

הנקודה הראשונה שמבלבלת רבים: רווח בספרים אינו מזומן בקופה.

חברה שהרוויחה מיליון שקל יכולה להחזיק את הסכום במלאי, בלקוחות שטרם שילמו, בציוד או בנדל"ן, ואז אין מה לחלק גם אם רוצים.

לכן ההבחנה הראשונה בכל בדיקה היא בין רווח שנצבר בצורת מזומן פנוי לבין רווח שכבר הושקע בפעילות.

הסיבות הנפוצות להיווצרות רווחים כלואים:

• עלות המס על דיבידנד, שגורמת לבעלים לדחות את החלוקה.
• צורכי הון חוזר וצמיחה, כשהחברה צריכה את הכסף לפעילות השוטפת.
• הגבלות בהסכמי מימון עם בנקים, שמגבילות לעיתים חלוקה לבעלים.
• אי-הסכמה בין בעלי מניות על מדיניות החלוקה.
• מגבלות בחוק החברות על חלוקה, שנסביר בהמשך.

חברות משפחתיות ועסקים שבהם הבעלים אינו נזקק לתשלום שוטף מהחברה צוברים עודפים לאורך שנים, ולפעמים מגלים בשלב המכירה או הפרישה שהסכום גדול מהצפוי.

כמה עולה למשוך את הכסף מהחברה?

העלות תלויה בדרך שבה בוחרים למשוך את הכסף.

במסלול הדיבידנד, שיעורי המס שפורסמו על ידי רשות המסים הם 25% לבעל מניות רגיל ו-30% לבעל מניות מהותי.

מעבר לכך, מי שהכנסתו השנתית עוברת את הסף הקבוע בחוק עלול להיות חייב גם במס יסף.

כדי לראות את התמונה המלאה צריך לזכור שהחברה כבר שילמה מס חברות.

בהנחת שיעור מס חברות של 23% במועד כתיבת המאמר, רווח של 1,000,000 שקל לפני מס הופך ל-770,000 שקל אחרי מס חברות.

דיבידנד בסכום הזה לבעל מניות מהותי יישא מס של 231,000 שקל, ולבעלים יישארו כ-539,000 שקל.

המעמסה המשולבת היא כ-46%, עוד לפני מס יסף אם הוא חל.

הדוגמה כללית ואינה תחליף לייעוץ מס פרטני.

מעבר למס יש גם מבחנים משפטיים.

סעיף 302 לחוק החברות מתנה חלוקה בכך שהיא נעשית מתוך "רווחים", שהם בדרך כלל יתרת העודפים או הרווחים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מביניהם.

נוסף על כך נדרש "מבחן יכולת פירעון": דירקטוריון החברה צריך להשתכנע שאין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות.

חברה עם מזומן מצומצם וחובות גדולים עלולה להיות מוגבלת בחלוקה גם אם הספרים מראים עודפים.

לכן הדיווח הכספי חשוב כאן במיוחד.

כדי לדעת כמה אפשר לחלק, ומתי, צריך דוחות כספיים מסודרים, ובמקרים רבים נדרש גם ליווי של שירותי חשבונאות לצרכי דיווח כספי שמבטיחים שהמספרים משקפים את המצב האמיתי.

אילו חלופות יש לחלוקת דיבידנד?

אין חלופה אחת שמתאימה לכולם.

הטבלה מסכמת את האפשרויות המקובלות ואת השיקול המרכזי בכל אחת מהן.

בחירה נכונה מתחילה בשלוש שאלות: כמה מזומן באמת פנוי, מה תוכניות החברה לשנים הקרובות, ומה מבנה הבעלות.

כשיש בחברה כמה בעלי מניות, כל אחד מהמסלולים משפיע עליהם באופן שונה, ולכן חשוב לבחון אותו מול כולם ולא רק מול בעל השליטה.

לפני שמחליטים כדאי להיעזר בייעוץ חשבונאי וייעוץ עסקי שמסתכלים על התמונה כולה: מס, תזרים, מימון והסכמים בין הבעלים.

החלטה שנראית זולה במס יכולה להיות יקרה בתזרים, ולהפך.

איך העודפים החשבונאיים בחברה משפיעים על שווי החברה?

ה"עודפים" החשבונאיים בחברה לא משפיעים על שווי החברה כי מטרת הערכת השווי היא למדוד את ה"עודפים" הכלכליים.

בהערכת שווי חברה מפרידים בין הפעילות העסקית לבין נכסים עודפים.

את הפעילות מעריכים לפי שיטות כמו מכפיל רווח או "היוון תזרימי מזומנים" (DCF, חישוב ערך נוכחי של התזרים העתידי שהחברה צפויה לייצר).

מזומן שאינו נדרש לפעילות נחשב בדרך כלל נכס עודף, ומתווסף לשווי הפעילות.

כאן נפוצה טעות של ספירה כפולה. למחוק כל מה שבצהוב

רווחים שכבר הושקעו במלאי או בציוד כלולים בשווי הפעילות, ואין להוסיף אותם פעם נוספת.

רק מזומן פנוי או נכסים שאינם משרתים את הפעילות מתווספים בנפרד.

הערכת שווי חברה נעשית בדרך כלל לאחר חישוב מס חברות ולפני המס החל על דיבידנד שייוחס לבעלי המניות. שאלה נוספת היא אם להפחית מהמזומן העודף את המס שיחול כשיחולק לבעלים.

התשובה תלויה במטרת ההערכה, בזהות מי שמקבל את הכסף ובנסיבות המקרה, והיא נשארת שיקול מקצועי שצריך לנמק.

לדברי רואה חשבון ותיק שמלווה הערכות שווי, "השאלה אינה כמה כסף יש בקופה, אלא כמה מהכסף הזה באמת פנוי לבעלים וכמה הוא כבר חלק מהמנוע של העסק".

הנושא עולה בעיקר בארבע סיטואציות: מכירת החברה, כניסת משקיע או שותף, פרישת שותף, וסכסוך בין בעלי מניות.

כשבעל מניות מיעוט טוען שמדיניות אי-החלוקה פוגעת בו, נדרשת לעיתים חוות דעת כלכלית לבית משפט שבוחנת כמה מזומן עודף היה בחברה, מה היו צורכיה העסקיים ומה היה שווי החלק של כל צד.

כאן נדרשים ניסיון כלכלי ומשפטי כאחד.

רו"ח נעם פרדס, בעל רישיון רואה חשבון בישראל משנת 1988, חבר בוועדה לטיפול בתחום הערכות השווי של לשכת רואי החשבון בישראל, והמשרד נמנה על רשימת "המומחים הכלכליים" של בתי המשפט בישראל.

את הידע הזה אנחנו מביאים לכל הערכה: להפריד בין מזומן פנוי לרווח מושקע, ולהציג את ההנחות בצורה שאפשר לבדוק ולהגן עליה.

שאלות נפוצות על עודפים בחברה

כמה תשובות קצרות לשאלות שמגיעות אלינו לעיתים קרובות.

האם כל רווח שלא חולק נחשב כלוא?

לא.

רווח שהושקע בציוד, במלאי או בפיתוח עסקי משרת את הפעילות ואינו כלוא במובן הבעייתי.

המונח רווחים כלואים מתאר בעיקר מזומן ונכסים עודפים שהחברה אינה זקוקה להם, אך חלוקתם יקרה או מוגבלת.

האם עודפים נחשבים להון עצמי?

כן.

יתרת העודפים היא מרכיב בהון העצמי החשבונאי של החברה לצד הון המניות וקרנות אחרות.

אולם הון עצמי גבוה אינו אומר שיש מזומן זמין, כי ההון העצמי הוא נתון חשבונאי והמזומן הוא נכס ספציפי.

האם חברה חייבת לחלק דיבידנד?

באופן כללי חוק החברות אינו מחייב חלוקה שוטפת, והחלטה עליה נתונה לשיקול דעת הדירקטוריון בכפוף לתקנון ולהסכמים.

עם זאת, כשיש בעלי מניות מיעוט, מדיניות ממושכת של אי-חלוקה יכולה להפוך למחלוקת משפטית, ואז נבחנות נסיבות המקרה לגופו.

אילו מסמכים כדאי להכין לבדיקה?

דוחות כספיים מבוקרים או סקורים לכמה שנים, פירוט יתרת העודפים והמזומן, הסכמי מימון, הסכם בעלי מניות וכרטיסי חשבון של הלוואות בין החברה לבעלים.

עם המסמכים האלה אפשר להעריך מה פנוי ומה כבר מושקע.