מוניטין בהערכת שווי: איך מכמתים נכס שאינו מופיע במאזן

מוניטין בהערכת שווי הוא החלק בשווי העסק שמקורו בנכסים בלתי מוחשיים שאינם מופיעים במאזן: קשרי לקוחות, שם מקצועי, מוניטין מקומי והיכולת להרוויח יותר מהתשואה הרגילה על הנכסים הפיזיים.

מכמתים אותו בשתי דרכים עיקריות.

בדוחות כספיים אחרי רכישה הוא שארית, כלומר מה שנשאר משווי העסק אחרי ניכוי שווי הנכסים הניתנים לזיהוי.

בהערכה כלכלית לצורך מכירה, כניסת שותף או סכסוך הוא נמדד כרווח עודף מהוון, כלומר הרווח שמעבר לתשואה ההוגנת על נכסי העסק.

הכימות תלוי בהנחות, ולכן הוא חייב להישען על נתונים מנורמלים ועל שיטה שאפשר להסביר ולהגן עליה, מול רואה חשבון מבקר ומול בית משפט כאחד.

בנעם פרדס ושות' – משרד רואי חשבון אנו מבצעים הערכת שווי חברה ומכינים חוות דעת כלכלית, כולל חוות דעת כלכלית לבית משפט, ומוניטין הוא מרכיב שחוזר בהן שוב ושוב.

אם אתם לפני עסקה או הליך וצריכים לדעת כמה שווה מה שאינו רשום במאזן, צרו קשר ונבחן את המקרה שלכם.

מהו הפער בין שווי העסק לנכסיו, ולמה הוא לא מופיע במאזן?

"מוניטין" (באנגלית Goodwill) הוא הפער בין מה ששווה העסק כמכלול לבין סכום הנכסים הבודדים שלו, אחרי שכל אחד מהם הוערך לשווי הוגן.

אם עסק שווה 7 מיליון ש"ח ושווי הנכסים המזוהים שלו, בניכוי התחייבויות, הוא 4 מיליון, ההפרש של 3 מיליון הוא המוניטין.

אלה מספרים להמחשה בלבד, אבל ההיגיון זהה בכל הערכה.

הסיבה שהוא לא מופיע במאזן היא כלל חשבונאי.

לפי תקן IFRS 3, מוניטין נרשם רק כשהוא נוצר ברכישת עסק, כהפרש בין התמורה ששולמה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הניתנים לזיהוי.

מוניטין שחברה בנתה בעצמה במשך שנים, דרך שירות טוב והמלצות, אינו נרשם לפי תקן IAS 38 כי אי אפשר למדוד אותו באמינות.

לכן חברה בת שלושים שנה עם בסיס לקוחות נאמן יכולה להציג מאזן צנוע, ורק הרוכש יירשום את המוניטין בספריו.

צריך להראות במספרים שהשם הזה מייצר רווח מעבר למה שהנכסים המוחשיים לבדם היו מייצרים.

חשוב להבחין בין מוניטין לבין נכסים בלתי מוחשיים שאפשר לזהות ולהפריד: רשימת לקוחות, מותג רשום, טכנולוגיה, צבר הזמנות.

את אלה מעריכים בנפרד, בהליך של הערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים, ובדוחות כספיים הם נרשמים במסגרת הקצאת עלות רכישה (PPA, Purchase Price Allocation).

המוניטין הוא מה שנשאר אחרי שכל אלה הוקצו: כוח אדם מיומן, סינרגיה צפויה וציפיות לצמיחה שאין להן נכס נפרד.

איך מכמתים מוניטין בהערכת שווי?

אין שיטה אחת, והבחירה תלויה בשאלה שההערכה צריכה לענות עליה.

ברכישה שנרשמת בדוחות מחשבים את המוניטין כשארית.

בהערכת עסק לצורך מכירה או סכסוך מחשבים אותו לרוב כרווח עודף.

הטבלה מסכמת את הגישות הנפוצות.

דוגמה מספרית להמחשה, בלי קשר ללקוח אמיתי.

עסק מציג רווח תפעולי מנורמל של 1,000,000 ש"ח בשנה, ונכסיו המוחשיים נטו שווים 4,000,000 ש"ח.

אם התשואה ההוגנת על הנכסים האלה נאמדת ב-10%, הם "מסבירים" 400,000 ש"ח מהרווח.

היתרה, 600,000 ש"ח, היא הרווח העודף.

אם שיעור ההיוון שמשקף את הסיכון הוא 20%, המוניטין הוא 600,000 חלקי 0.20, כלומר 3,000,000 ש"ח.

הצעד הראשון והחשוב ביותר הוא נרמול הרווח.

מנקים הוצאות חד פעמיות, מתאימים את שכר הבעלים לשכר שוק, ובודקים עסקאות עם צדדים קשורים.

רווח שלא נוקה גורם להערכת מוניטין שגויה בשני הכיוונים.

אחרי החישוב בודקים את התוצאה מול שיטת ההיוון של תזרימי המזומנים ומול מכפילים בענף, כדי לוודא שהתמונה הכוללת סבירה.

תחילה נעשית הערכת שווי חברה כמכלול, ורק אחר כך מפרקים אותה לרכיבים.

כך המוניטין לא נקבע בנפרד מהשווי הכולל, והרכיבים תמיד מסתכמים לשווי העסק כולו.

באילו מצבים נדרש לכמת את הנכס הבלתי מוחשי של עסק?

המקרה הנפוץ ביותר הוא רכישת עסק.

הרוכש חייב לבצע הקצאת עלות רכישה ולרשום מוניטין בדוחותיו, ומעריך השווי מפריד בין הנכסים המזוהים לבין השארית.

אחרי הרכישה, לפי תקן IAS 36, המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי אלא נבחן לפגימה לפחות פעם בשנה, ושם נדרשת הערכה חוזרת שמבוססת על תחזיות עדכניות.

מצב שני הוא עסקה בין בעלים: מכירת החברה, כניסת משקיע או כניסת שותף.

הצדדים צריכים מחיר מוסכם, וההפרש בין שווי הנכסים הרשום למחיר הוא בדיוק המוניטין.

הערכה מסודרת מצמצמת את המחלוקת, כי שני הצדדים מתווכחים על הנחות מפורשות ולא על תחושות.

מצב שלישי הוא סכסוך משפטי: פירוק שותפות, סכסוך בין בעלי מניות, תביעת נזק או הליך בין בני זוג שבו יש עסק.

כאן המוניטין מגיע לדיון כשאחד הצדדים טוען שהעסק שווה יותר ממה שמופיע בספרים.

בהליך כזה מוגשת חוות דעת כלכלית לבית משפט, או שהמומחה ממונה על ידי בית המשפט.

בתי המשפט נעזרים במומחים כלכליים, ולכן אנו מכירים מקרוב את הדרך שבה הנחות נבחנות בחקירה נגדית ובחוות דעת נגדית.

רו"ח נעם פרדס, בעל רישיון רואה חשבון בישראל מ-1988, חבר בוועדה לטיפול בתחום הערכות השווי של לשכת רואי החשבון בישראל.

הוא עבד שבע שנים בפירמת קסלמן וקסלמן (כיום PWC ישראל) עד לתפקיד סניור בכיר, והוא בעל תואר שני בכלכלת עסקים ממגמת מימון ובנקאות מאוניברסיטת בר-אילן.

הרקע הזה חשוב כי הערכת מוניטין היא נקודת המפגש בין חשבונאות, כלכלה ומשפט.

אילו טעויות פוגעות באמינות ההערכה?

הטעות הנפוצה ביותר היא שימוש ברווח המדווח כפי שהוא, בלי נרמול.

בעל עסק ששילם לעצמו שכר נמוך משמעותית משכר שוק מציג רווח מנופח, ובעל עסק עם הוצאות פרטיות בספרים מציג רווח נמוך מדי.

בשני המקרים המוניטין שחושב אינו משקף את המציאות.

טעות שנייה היא הכפלה.

אם כבר הערכנו את המותג בנפרד, אסור לכלול את הרווח שהוא מניב גם בחישוב המוניטין.

כך גם לגבי רשימת הלקוחות.

כל רכיב נספר פעם אחת בלבד, ולכן הערכה נכונה מתחילה במיפוי כל הנכסים הבלתי מוחשיים לפני שמגיעים לשארית.

טעות שלישית היא התעלמות מהמוניטין האישי.

בעסקים שבהם הלקוחות קשורים לבעלים עצמו, כמו משרד מקצועי, קליניקה או בעל מקצוע עם קשרים אישיים, חלק מהרווח העודף אינו עובר לרוכש או לשותף.

מעריך שווי זהיר מפריד בין מוניטין העסק, שנשאר עם העסק, לבין מוניטין אישי שיוצא עם האדם.

ההפרדה הזו משנה את התוצאה, ובסכסוך היא נקודת מחלוקת מרכזית.

טעות רביעית היא הסתמכות על "כלל אצבע".

אמירות כמו "עסק כזה נמכר בשלוש שנות רווח" אינן תחליף לבדיקה, כי מכפיל שנכון לחברה אחת מטעה לגבי חברה אחרת.

ריכוז לקוחות, תלות בספק יחיד, חוזים ארוכי טווח ורמת הצמיחה משנים את שיעור ההיוון ואת התוצאה.

מכפילי רווח הם כלי שימושי לבדיקת סבירות, אבל לא נקודת מוצא.

לבסוף, חשוב לתעד.

כל הנחה, מקור נתונים ושיעור היוון צריכים להיות כתובים ומנומקים, כי הערכה שאין מאחוריה רצף של נימוקים קשה להגן עליה מול הצד שכנגד.

כך בונים גם חוות דעת כלכלית שעומדת בביקורת מקצועית.

שאלות נפוצות על מוניטין

כמה תשובות קצרות לשאלות שעולות לעיתים קרובות בשיחות ראשונות.

האם מוניטין מופחת בדוחות הכספיים?

לפי תקני IFRS הוא אינו מופחת באופן שיטתי לאורך השנים.

במקום זאת הוא נבחן לפגימה לפחות פעם בשנה, ואם השווי בר ההשבה נמוך מהערך בספרים, רושמים הפסד מפגימה.

גם במצב כזה מוניטין בהערכת שווי מחושב מחדש על בסיס נתונים עדכניים.

מה ההבדל בין מוניטין למותג?

מותג הוא נכס ניתן לזיהוי: אפשר לרשום אותו, להעביר אותו ולהעריך אותו לבדו, למשל לפי שיטת הפטור מתמלוגים.

מוניטין הוא השארית שנשארת אחרי שהוערכו כל הנכסים המזוהים, ולכן הוא אינו נכס שאפשר להפריד ולמכור לבד.

אילו מסמכים כדאי להכין למעריך שווי?

דוחות כספיים של שלוש עד חמש שנים, פירוט הכנסות לפי לקוחות ומוצרים, חוזים מהותיים, תחזית עסקית אם קיימת, ופירוט עסקאות עם בעלים וצדדים קשורים.

ככל שהחומר מסודר יותר, ההנחות מבוססות יותר וקל יותר להגן עליהן.

מוניטין בהערכת שווי עם נעם פרדס ושות' – משרד רואי חשבון

מוניטין אינו מספר שאפשר להוציא מנוסחה אחת.

הוא תוצאה של נרמול רווחים, בחירת שיטה מתאימה, הפרדה בין נכסים מזוהים לשארית, והבחנה בין מוניטין העסק למוניטין האישי.

כשהשלבים האלה נעשים נכון, אפשר לנהל משא ומתן על מחיר, לדווח על רכישה או להציג עמדה מול בית משפט על בסיס שאפשר להסביר.

בנעם פרדס ושות' – משרד רואי חשבון אנו מלווים הערכת שווי של חברות וחוות דעת כלכליות, כולל חוות דעת כלכלית לבית משפט.

הרקע שלנו כולל 12 שנות ניסיון עסקי וניהולי בסין, ובהן שימוש כמנהל כספים (CFO) של קבוצת אייזנברג בסין, וגם הוראה בקורסים להערכות שווי.

אם אתם צריכים לכמת מוניטין בהערכת שווי לפני מכירה, כניסת שותף או הליך משפטי, פנו אלינו ונבחן יחד את הנתונים ואת השיטה המתאימה.